Redomizilierung: Verlegung eines bestehenden Unternehmens nach Malta
Ein Unternehmen kann nach Malta umziehen, ohne aufgelöst und neu gegründet zu werden. Es behält seine Verträge, Vermögenswerte und seine Geschichte. So funktioniert die Fortführung (Continuation).
Ein in einem Land gegründetes Unternehmen kann in vielen Fällen zu einem Unternehmen eines anderen Landes werden, ohne aufzuhören zu existieren. Malta erlaubt dies gemäß den Continuation of Companies Regulations (Nebengesetzgebung 386.05, Subsidiary Legislation 386.05): Ein ausländisches Unternehmen beantragt die Eintragung als fortgeführte Gesellschaft in Malta, und mit der Eintragung ist es eine maltesische Gesellschaft mit derselben Rechtspersönlichkeit, denselben Vermögenswerten und Verbindlichkeiten sowie denselben Verträgen, die es am Vortag hatte. Es wird nichts übertragen, weil es sich um dieselbe Gesellschaft handelt. Die Alternative – die Gründung einer neuen maltesischen Gesellschaft und die Übertragung des Geschäftsbetriebs auf diese – löst Übertragungen, Zustimmungen, Novationen und oft Steuern aus; die Fortführung (Continuation) vermeidet all dies.
Voraussetzungen
Das Herkunftsrecht des Unternehmens muss eine auswärtige Fortführung zulassen, und seine Gründungsdokumente müssen dies erlauben. Es muss sich um eine juristische Person handeln, die einer maltesischen Gesellschaft in ihrer Art ähnlich ist. Es darf sich nicht in Liquidation befinden oder Gegenstand eines Insolvenzverfahrens sein, und es dürfen keine Verfahren wegen Rechtsverstößen anhängig sein. Falls es sich um eine regulierte Einrichtung handelt, muss die zuständige Heimataufsichtsbehörde zustimmen.
Der Antrag
Der Antrag beim Malta Business Registry wird von den Direktoren des Unternehmens gestellt, zusammen mit:
- einem Beschluss der Gesellschafter, der die Fortführung genehmigt;
- einer Unbedenklichkeitsbescheinigung (Certificate of Good Standing) des Heimatregisters;
- den Gründungsdokumenten des Unternehmens sowie der überarbeiteten Satzung (Memorandum und Articles), die es als maltesische Gesellschaft regeln wird;
- einer Erklärung der Direktoren, dass das Unternehmen zahlungsfähig ist, dass das Heimatrecht die Fortführung erlaubt und dass Gesellschafter und Gläubiger benachrichtigt wurden;
- der Liste der Direktoren, des Sekretärs und der Gesellschafter sowie der Angaben zum wirtschaftlichen Eigentümer;
- dem Nachweis, dass alle erforderlichen Zustimmungen aus dem Heimatstaat eingeholt wurden.
Das Registry stellt ein vorläufiges Fortführungszertifikat (provisional certificate of continuation) aus, und das Unternehmen hat sechs Monate Zeit, sich in seinem Herkunftsstaat abzumelden und den entsprechenden Nachweis vorzulegen. Anschließend stellt das Registry das endgültige Zertifikat aus.
Steuern
Ein Unternehmen, das durch Fortführung maltesisch wird, wird ab dem Datum der Fortführung steuerlich in Malta ansässig, und seine Vermögenswerte können für maltesische Steuerzwecke zum Marktwert angesetzt werden, was ihre Anschaffungskosten (base cost) erhöhen kann. Ob der Heimatstaat eine Wegzugssteuer erhebt, richtet sich nach dessen eigenem Recht, und innerhalb der EU verlangt die Anti-Steuervermeidungsrichtlinie (Anti-Tax Avoidance Directive) in den meisten Fällen eine solche auf unrealisierte Gewinne. Die steuerliche Analyse erfolgt vor dem Gesellschafterbeschluss, nicht danach.
Woher die Unternehmen kommen
Die Fortführung nach Malta ist üblich aus anderen Rechtsordnungen, die dies erlauben, darunter die meisten Commonwealth- und Offshore-Zentren sowie, innerhalb der EU, jene, deren Gesellschaftsrecht dies vorsieht. Aus Rechtsordnungen, die dies nicht vorsehen, führt der Weg über eine grenzüberschreitende Umwandlung nach der EU-Mobilitätsrichtlinie oder eine Verschmelzung in eine maltesische Gesellschaft, wobei die Wahl von den beiden beteiligten Rechtsordnungen abhängt.
Häufige Fragen
- Behält ein redomiziliertes Unternehmen seine Verträge?
- Ja. Die Fortführung (Continuation) bewahrt die Rechtspersönlichkeit des Unternehmens, sodass seine Verträge, Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und Lizenzen ohne Abtretung oder Novation fortbestehen.
- Wie lange dauert die Redomizilierung nach Malta?
- Der maltesische Teil dauert in der Regel wenige Wochen von einem vollständigen Antrag bis zum vorläufigen Zertifikat. Das Unternehmen hat dann sechs Monate Zeit, sich im Heimatstaat abzumelden und das endgültige Zertifikat zu erhalten.
- Kann sich jedes Unternehmen nach Malta redomizilieren?
- Nur wenn sein Heimatstaat die auswärtige Fortführung erlaubt und seine Satzung dies zulässt. Wo das Heimatrecht dies nicht vorsieht, kann stattdessen eine grenzüberschreitende Umwandlung oder Verschmelzung nach EU-Vorschriften infrage kommen.