Redomicilierea: transferarea unei companii existente în Malta
O companie se poate muta în Malta fără a fi lichidată și reînființată. Își păstrează contractele, activele și istoricul. Iată cum funcționează continuarea.
O companie constituită într-o țară poate, în multe cazuri, să devină o companie a altei țări fără a înceta să existe. Malta permite acest lucru conform Continuation of Companies Regulations (Legislația Subsidiară 386.05): o companie străină solicită înregistrarea ca fiind continuată în Malta, iar la înregistrare devine o companie malteză cu aceeași personalitate juridică, aceleași active și pasive, și aceleași contracte pe care le avea cu o zi înainte. Nimic nu este transferat, deoarece compania este aceeași companie. Alternativa, formarea unei noi companii malteze și mutarea activității în aceasta, declanșează transferuri, consimțăminte, novații și adesea taxe; continuarea evită toate acestea.
Condiții
Jurisdicția de origine a companiei trebuie să permită continuarea în afara ei, iar documentele sale constitutive trebuie să o permită. Compania trebuie să fie o entitate juridică similară ca natură unei companii malteze. Nu trebuie să se afle în lichidare sau sub proceduri de insolvență, iar împotriva ei nu trebuie să existe proceduri pendinte pentru încălcarea legii. Autoritatea de reglementare din țara de origine, dacă este o entitate reglementată, trebuie să își dea consimțământul.
Cererea
Cererea către Malta Business Registry este depusă de directorii companiei împreună cu:
- o hotărâre a acționarilor prin care se aprobă continuarea;
- un certificat de bună reputație ("good standing") de la registrul din țara de origine;
- documentele constitutive ale companiei, precum și memorandumul și actul constitutiv revizuite care o vor guverna ca societate malteză;
- o declarație a directorilor conform căreia compania este solvabilă, că legea din țara de origine permite continuarea și că acționarii și creditorii au fost notificați;
- lista directorilor, secretarului și acționarilor, precum și informațiile privind beneficiarul real;
- dovezi că au fost obținute eventualele consimțăminte necesare din jurisdicția de origine.
Registrul emite un certificat provizoriu de continuare, iar compania are șase luni pentru a se dezînregistra în jurisdicția de origine și a returna dovezile. Registrul emite apoi certificatul final.
Taxe
O companie care devine malteză prin continuare devine rezidentă în Malta din punct de vedere fiscal începând cu data continuării, iar activele sale pot fi înregistrate la valoarea de piață în scopuri fiscale malteze, ceea ce poate majora baza lor de cost. Faptul dacă jurisdicția de origine percepe o taxă de ieșire ("exit tax") depinde de legea proprie a acesteia, iar în cadrul UE, Directiva Anti-Evaziune Fiscală (ATAD) impune o astfel de taxă asupra câștigurilor nerealizate în majoritatea cazurilor. Analiza fiscală se face înainte ca acționarii să adopte hotărârea, nu după.
De unde provin companiile
Continuarea în Malta este obișnuită din alte jurisdicții care o permit, inclusiv majoritatea centrelor din Commonwealth și offshore și, în cadrul UE, cele ale căror legi privind societățile comerciale prevăd acest lucru. Din jurisdicțiile care nu o permit, calea este o conversie transfrontalieră conform Directivei UE privind Mobilitatea (EU Mobility Directive), sau o fuziune într-o companie malteză, iar alegerea depinde de cele două legislații implicate.
Întrebări frecvente
- O companie redomiciliată își păstrează contractele?
- Da. Continuarea păstrează personalitatea juridică a companiei, astfel încât contractele, activele, pasivele și licențele acesteia continuă fără cesiune sau novație.
- Cât durează redomicilierea în Malta?
- Partea malteză durează de obicei câteva săptămâni de la o cerere completă până la certificatul provizoriu. Compania are apoi șase luni pentru a se dezînregistra în țara de origine și a obține certificatul final.
- Orice companie se poate redomicilia în Malta?
- Doar dacă jurisdicția sa de origine permite continuarea în afara ei și actul constitutiv o permite. Acolo unde legea de origine nu o permite, poate fi disponibilă în schimb o conversie transfrontalieră sau o fuziune conform normelor UE.