公司重新住所化:将现有公司迁移至马耳他
公司可以在不清盘、不重新设立的情况下迁至马耳他,保留原有合同、资产和历史。以下说明延续机制如何运作。
在许多情况下,一国注册成立的公司可以在不终止存续的情况下变为另一国的公司。马耳他根据《公司延续条例》(Continuation of Companies Regulations,附属法例386.05)允许此类操作:境外公司申请以延续方式在马耳他注册,注册后即成为马耳他公司,保留与前一日相同的法人身份、相同的资产与负债,以及相同的合同。由于该公司仍是同一公司,因此不涉及任何转移。相较之下,若选择设立新的马耳他公司并将业务迁入其中,则会触发资产转移、同意程序、合同更新(novation)以及往往还有税务问题;而延续方式可以避免所有这些麻烦。
条件
公司注册地所在司法管辖区必须允许对外延续,且其章程文件必须准许该操作。该公司须为性质上与马耳他公司类似的法人实体。公司不得处于清盘状态或破产程序中,也不得有任何涉及违法行为的未决诉讼。若该公司为受监管实体,其原监管机构须予以同意。
申请程序
向马耳他企业注册局(Malta Business Registry)提出的申请由公司董事负责办理,须提交以下文件:
- 股东批准延续的决议;
- 原注册地登记机构出具的良好信誉证明(certificate of good standing);
- 公司的章程文件,以及将适用于其作为马耳他公司的经修订的组织大纲及章程细则;
- 董事声明,确认公司具有偿付能力、原注册地法律允许该延续,并已通知股东及债权人;
- 董事、公司秘书及股东名单,以及受益所有权信息;
- 已取得原注册地所需同意的证明文件。
注册局将签发临时延续证书(provisional certificate of continuation),公司须在六个月内于原注册地完成注销并提交相关证明。此后,注册局将签发最终证书。
税务
通过延续方式成为马耳他公司的实体,自延续之日起即被视为马耳他税务居民,其资产可按市场价值计入马耳他税务用途的账面价值,从而可能提高其成本基础(base cost)。至于原注册地是否征收退出税,则取决于该地本身的法律;在欧盟范围内,《反避税指令》(Anti-Tax Avoidance Directive) 在大多数情况下要求对未实现收益征税。相关税务分析应在股东作出决议之前完成,而非事后进行。
公司通常来自哪些地区
迁册至马耳他的公司通常来自允许对外延续的其他司法管辖区,包括大多数英联邦国家及离岸中心,以及欧盟内公司法允许此类操作的成员国。若原注册地法律不允许延续,则可通过欧盟《跨境转换指令》(EU Mobility Directive) 下的跨境转换,或并入一家马耳他公司的方式实现迁移,具体选择取决于所涉及两地的法律规定。
常见问题
- 迁册后的公司是否仍保留其合同?
- 是的。延续机制保留了公司的法人身份,因此其合同、资产、负债及牌照均可继续有效,无需转让或更新(novation)。
- 迁册至马耳他需要多长时间?
- 马耳他方面通常在提交完整申请后数周内即可获得临时证书。此后公司须在六个月内完成原注册地的注销手续并取得最终证书。
- 是否任何公司都可以迁册至马耳他?
- 只有当公司原注册地允许对外延续且其章程也允许该操作时才可以。若原注册地法律不允许,则可考虑依据欧盟规则进行跨境转换或合并。