Редомициляция: перевод существующей компании на Мальту
Компания может переехать на Мальту без ликвидации и повторного учреждения. Она сохраняет свои контракты, активы и историю. Вот как работает процедура continuation (продолжение деятельности).
Компания, учреждённая в одной стране, во многих случаях может стать компанией другой страны, не прекращая своего существования. Мальта допускает это в соответствии с Continuation of Companies Regulations (подзаконный акт Subsidiary Legislation 386.05): иностранная компания подаёт заявление о регистрации в порядке continuation (продолжения деятельности) на Мальте, и после регистрации становится мальтийской компанией с той же правосубъектностью, теми же активами и обязательствами и теми же контрактами, что были у неё днём ранее. Ничего не передаётся, поскольку компания остаётся той же самой компанией. Альтернатива — учреждение новой мальтийской компании и перевод в неё бизнеса — влечёт за собой передачи прав, согласия, новации и зачастую налоги; процедура continuation избавляет от всего этого.
Условия
Юрисдикция происхождения компании должна разрешать исходящее continuation (продолжение деятельности за рубежом), а её учредительные документы должны это допускать. Компания должна быть юридическим лицом, аналогичным по своей природе мальтийской компании. Она не должна находиться в процессе ликвидации или процедуре несостоятельности, и против неё не должно вестись производство по делу о нарушении закона. Если компания является регулируемым субъектом, необходимо согласие её регулятора в стране происхождения.
Заявление
Заявление в Malta Business Registry (Мальтийский реестр компаний) подаётся директорами компании вместе со следующими документами:
- решение акционеров, одобряющее continuation (продолжение деятельности);
- свидетельство о хорошей репутации (certificate of good standing) от реестра страны происхождения;
- учредительные документы компании, а также пересмотренные меморандум и устав, которые будут регулировать её деятельность в качестве мальтийской компании;
- декларация директоров о том, что компания платёжеспособна, что законодательство страны происхождения разрешает continuation, и что акционеры и кредиторы были уведомлены;
- список директоров, секретаря и акционеров, а также информация о бенефициарных владельцах;
- подтверждение того, что все необходимые согласия в стране происхождения получены.
Реестр выдаёт временное свидетельство о continuation (продолжении деятельности), и у компании есть шесть месяцев на то, чтобы снять себя с учёта в юрисдикции происхождения и предоставить соответствующие подтверждения. После этого Реестр выдаёт окончательное свидетельство.
Налогообложение
Компания, ставшая мальтийской в результате continuation, становится налоговым резидентом Мальты с даты continuation, и её активы могут быть отражены по рыночной стоимости для целей мальтийского налогообложения, что может увеличить их базовую стоимость. Взимает ли юрисдимкция происхождения налог на выход (exit tax), определяется её собственным законодательством, а в пределах ЕС Директива по борьбе с уклонением от уплаты налогов (Anti-Tax Avoidance Directive) в большинстве случаев требует его взимания с нереализованной прибыли. Налоговый анализ проводится до принятия решения акционерами, а не после.
Откуда приходят компании
Continuation на Мальту распространено из других юрисдиций, которые это допускают, включая большинство стран Содружества и офшорных центров, а в рамках ЕС — те, чьё корпоративное право предусматривает такую возможность. Из юрисдикций, которые этого не предусматривают, путь лежит через трансграничное преобразование в соответствии с Директивой ЕС о мобильности компаний (EU Mobility Directive) либо через слияние с мальтийской компанией, и выбор зависит от двух задействованных правовых систем.
Частые вопросы
- Сохраняет ли редомицилированная компания свои контракты?
- Да. Continuation (продолжение деятельности) сохраняет правосубъектность компании, поэтому её контракты, активы, обязательства и лицензии продолжают действовать без переуступки или новации.
- Сколько времени занимает редомициляция на Мальту?
- Мальтийская сторона процесса обычно занимает несколько недель от подачи полного заявления до получения временного свидетельства. После этого у компании есть шесть месяцев на снятие с учёта у себя на родине и получение окончательного свидетельства.
- Может ли любая компания редомицилироваться на Мальту?
- Только если юрисдикция происхождения разрешает исходящее continuation и это допускается её учредительными документами. Если законодательство страны происхождения этого не предусматривает, вместо этого может быть доступно трансграничное преобразование или слияние в соответствии с правилами ЕС.